בחודש יוני של 1973, אחרי סיבוב ההופעות של Times Fade Away, ניל יאנג חבר לקרוסבי, סטילס ונאש במטרה להקליט אלבום חדש של CSNY. באותו הזמן יאנג גילה על מותו של ה-Roadie הקרוב אליו, ברוס בארי, ממנת יתר. המוות שלו הצטרף לזה של דני וויטן מקרייזי הורס מספר חודשים לפני כן, באותן הנסיבות.
שתי האבידות הללו הכניסו את יאנג למקום מאוד אפל ומוזר. הוא החליט לחתוך מהסשנים של CSNY והרים טלפון למפיק שלו דייוויד בריגס במטרה להקליט משהו אחר לגמרי. הוא צירף אליו את שני חברי קרייזי הורס הנותרים, ראלף מולינה ובילי טלבוט, בתוספת בן קית’ ונילס לופגרן, ובאוגוסט נפגשו להקליט שורה של שירים חדשים שיאנג כתב.