בסיום סיבוב ההופעות עם The Band שגיבה את האלבום Planet Waves בתחילת 1974, זה שהחזיר את בוב דילן להופיע אחרי הפסקה של שמונה שנים, הוא מיד החל לכתוב שירים חדשים. כאלו שהושפעו רבות מהיחסים השבורים עם אשתו שרה דאז, רומנטיזציה וסיפורים קטנים שהושפעו גם בין השאר מכתיבתו של צ’כוב.
בספטמבר של 1974 החלו סשנים של כמה ימים בניו-יורק עם הקלטות השירים החדשים, שיהוו גם את החזרה של דילן לחברת קולומביה באלבום חדש. אחרי החלפת נגנים וניסיונות שונים, דילן לא היה מרוצה מכל הטייקים ובדצמבר של אותה שנה סיים את ההקלטות בסשן נוסף במינסוטה.
